We beginnen samen een bedrijf, samsam. Een vennootschap onder firma, want dat is lekker makkelijk. Even inschrijven bij de KvK en hup aan de slag. Een vof-overeenkomst? Die downloaden we wel van internet.

Het bedrijf groeit, de omzet groeit en daarmee de genomen risico’s. De tijd die beiden in het bedrijf steken neemt ook fors toe, maar het was samsam, toch? Dus de compagnons doen evenveel en beiden krijgen 50% van de winst. Toch?

De waarde van een vof-overeenkomst
Ik zie het steeds vaker: twee vrienden of vriendinnen, samenwerkende zzp’ers of collega’s die zich in deze tijd van economische opleving aangetrokken voelen tot het ondernemerschap en samen aan de slag gaan. Samen. Met dezelfde instelling en hetzelfde enthousiasme. Totdat hetzelfde niet meer hetzelfde blijkt te zijn. Dát is het moment dat de vof-overeenkomst weer tevoorschijn komt en dan zal blijken wat de waarde is van deze overeenkomst.

Een hoog oplopend conflict
Onlangs benaderde een ondernemer mij voor advies. Na een lange samenwerking was de relatie met de vennoot geklapt. Een goede vriend waar hij al meer dan 10 jaar mee samenwerkte. De breuk was aan hem te wijten, althans dat vond zijn (inmiddels) ex-compagnon. De vof-overeenkomst betrof een standaardmodel dat 10 jaar niet uit de kast was geweest. De voorwaarden voor beëindiging van de vof waren op zich duidelijk vastgelegd, maar niet meer in overeenstemming met de werkelijke gang van zaken binnen de vof in de afgelopen jaren. Het ontbindingsvoorstel van de ex-compagnon was dan ook totaal niet gebaseerd op de geldende vof-overeenkomst, maar op diens visie op de gang van zaken. De ellenlange discussie die daardoor ontstond, had voorkomen kunnen worden als beide partijen in betere tijden nog eens de moeite hadden genomen om de overeenkomst te toetsen aan de werkelijke situatie. De gevolgen waren enorm: een hoog oplopend conflict, veel extra kosten van advocaten en adviseurs, onbegrip en ruzie in de privélevens van beide gewezen vrienden.

Sta hier bij stil!
Mijn ervaring is: een vof-overeenkomst (of aandeelhoudersovereenkomst in geval van een bv) stel je op als je nog vriendjes bent en de overeenkomst komt pas weer op tafel als die vriendschap ten einde is of in ieder geval op de proef wordt gesteld. Realiseer je dat goed en besteed daarom voldoende aandacht aan het opstellen van deze overeenkomsten en bespreek hem nog eens, eens in de zoveel tijd. Dat kan een hoop problemen in de toekomst voorkomen!

Waar je aan moet denken
Denk bijvoorbeeld na over de volgende zaken:

– verdeling van de werkzaamheden
– vastlegging van ieders inbreng
– hoe gaan we om met uitval of langdurige ziekte van één van de vennoten?
– wie mag/kan het bedrijf voortzetten als de samenwerking wordt beëindigd en tegen welke voorwaarden of verkoopprijs?
– wordt er onderscheid gemaakt tussen bad leavers en good leavers?

Allemaal vragen waar goed over gesproken kan worden als beiden (nog) dezelfde verwachtingen hebben over de toekomst van de samenwerking. Want dat ligt anders als de samenwerking niet meer zo soepeltjes verloopt.

Marc Evers
De Jong Accountants en Adviseurs